课程背景:
一家公司最昂贵的资产,就是她的股权。世界顶级富豪都是因为持有某些企业的股份,并在股份的溢价和升值之中,实现了财富梦想。比尔・盖茨、沃伦・巴菲特、马云、王健林、马化腾,等等,都是如此。
股权的财富效应散发着无穷的魅力,也具有极强的吸引力。企业可以借助股权去吸引优质的资源、高端的人才、丰厚的资金为我所用。
然而,在股权的操作上,也有很多常人无从知晓的“坑”。曾经有很多企业创始人,因为股权设计的缺失,被排挤出局;有的因为股权设计的缺陷,导致决策流产,甚至形成公司僵局;有的因为初始设计的非理性,不得不在上市前进行调整,结果付出了高昂的时间和资金成本。
因此,我们必须十分理性地对待股权问题。
课程收益:
● 深入理解股权的奥秘和使用功能;
● 掌握股权设计与调整的方法;
● 学会7种分股方法和9套架构模型;
● 便览32家知名上市企业的股权架构实操。
课程风格:
▲ 聚焦实战:以知名上市企业的股权案例为蓝本,用法律原理进行精准分析;
▲ 观点鲜明:厘清股权法律风险的界限,指向具体操作方法;
▲ 落地为王:经典实操案例具有极强的模仿效用,学完即可使用。
课程时间:2天,6小时/天
课程对象:企业家、MBA班、EMBA班、企业后备接班人、企业中高级管理人员、企业储备管理人员、资本运作、财务管理、人力资源岗位等管理人员
课程方式:理论讲解+文件讲解+案例解析+引导
第一讲:股权的11条生命线分解
1.有限责任公司的6条线
解读:国家税务总局文件
2.非公众股份公司的4条线
案例解析:三创业伙伴诉潘石屹侵害财产案
3.新三板公司的4条线
4.上市公司的8条线
第二讲:分股不分权的N种方法
1.有限合伙企业
案例解析:海康威视经营团队的行权方案
2.金字塔架构
案例解析:天士力的现金流权计算
案例解析:长江润发的股权架构
3.一致行动人
案例解析:养元饮品的《一致行动协议》
案例解析:福瑞股份的《一致行动协议》
案例解析:蓝色光标的《一致行动协议》
4.委托投票
案例解析:天虹股份的《发起人协议》
案例解析:宝万之争中的委托投票
5.章程控制
案例解析:上海新梅章程修正案评析
案例解析:有限公司章程可自由约定事项一览
6.优先股
案例解析:中导光电的优先股
7.AB股
案例解析:小米集团的AB股架构解析
案例解析:巨人网络的超级AB股
第三讲:创业伙伴的股权分配
1.掌握平衡
案例解析:从“独立新媒”到“思维造物”
2.明辨深浅
案例解析:1号店创始人的悲歌
3.驾驭人性
案例解析:“真功夫”的内斗与启示
4.控制节奏
案例解析:股份公司与有限公司之辨
5.绕开雷区
案例解析:用14个问题来测试
6.他山之石
案例解析:股权兑现术
第二板块:主体架构
第一讲:有限合伙架构
1.有限合伙架构模型(图示)
2.蚂蚁金服的主体架构实操
3.有限合伙架构实操要点
案例解析:绿地集团的股权架构解析
4.有限合伙架构的适用情形
案例解析:权钱分离度极高的创始人股东
案例解析:有短期套现意图的财务投资人
案例解析:员工持股平台
第二讲:自然人直接架构
1.自然人直接架构模型(图示)
2.明家科技的主体架构实操
3.自然人直接架构点评
案例解析:瑞丰高材重组计划流产的反思
第三讲:控股公司架构
1.控股公司架构模型(图示)
2.红星美凯龙的主体架构实操
案例解析:四次重组与经验总结
3.控股公司架构点评与适用
第四讲:混合股权架构
1.混合股权架构模型(图示)
2.公牛集团的主体架构实操
3.混合股权架构点评
1)创始人大股东
2)创业伙伴
3)高管员工
4.混合股权架构的适用情形
第五讲:海外股权架构
一、海外股权架构模型(图示)
1.红筹架构之VIE架构
2.返程投资架构
二、龙湖地产的主体架构实操
三、海外股权架构实操要点
1.并购审批与曲线操作
2.外汇登记
3.税收筹划
第六讲:契约式股权架构
1.契约式架构模型(图示)
2.奥康国际的主体架构实操
3.契约式架构点评
1)契约型架构的优点
2)契约型架构的缺点
第三板块:底层架构
第一讲:创新型子公司
1.体内控股——华谊创星
2.完全体外——顺丰集团
3.剥离上市——麻辣诱惑
4.体内参股——安井食品
第二讲:复制型子公司
1.项目跟投机制
2.万科地产的员工持股计划
3.碧桂园的激励机制
第三讲:拆分型子公司(以海底捞为例)
1.拆分钱的股权架构
2.拆分调味品业务的股权操作
3.拆分供应链的股权操作
4.拆分人力资源的股权操作
5.拆分信息技术的股权操作
6.海底捞股权架构的总体设计
第四板块:架构重组
第一讲:拟上市型企业的架构重组
1.公司创立及创业伙伴的进退
2.直接架构调整为混合架构
3.员工股权激励与上下游持股
4.引入第一轮PE
5.设立子公司——复制型、拆分型、创新型
6.参股公司与股权置换
7.引入第二轮PE
8.股份制改造、IPO上市
9.企业境外上市案例分析与借鉴
案例解析:周黑鸭的上市路径与红筹架构
案例解析:正荣地产的上市路径
案例解析:美图公司的上市路径与VIE架构
第二讲:家族传承型企业的架构重组
1.家族亲情与伦理能保持多久
2.夫妻股权之殇
案例解析:昆仑万维的离婚之痛
案例解析:小马奔腾的对赌之债
3.兄弟股权之殇
案例解析:兄弟反目与股权分家
4.子女股权之殇
案例解析:富贵鸟的股权传承
第三讲:被并购型企业的架构重组
1.慈铭体检股权架构调整4个阶段的分析
2.关于被并购企业的架构点评
——税收筹划
——并购基金
课程回顾与总结
问题分析与答疑
附:课件样式
崔甲生老师
高级经济师/律师资格
6年政府机关工作经历
18年上海市企业法律顾问
10年大庆油田法律顾问
先后担任16家大中型企业董事、监事
曾任:审计局 | 综合秘书、审计员
曾任:大庆油田法律顾问处|法规科长/工商科长/法律事务室主任
擅长领域:法律风险防控、民法典深度解析、企业合规体系建设、商业银行信贷合规、担保物权与债权管理、合同起草与审查能力训练、中共党史系列课程
◇ 代理诉讼案件400余起,胜诉率达95%以上。
◇参与企业重大经营决策的法律咨询论证20多项,涉及项目总金额1000多亿元,为项目提供法律建议300多条,保证项目的正常运作,无任何法律风险。
◇ 经典课程《企业法律风险防控指引》、《商务合同法律风险防控》、《人力资源法律风险防控》被工商银行、浦发银行、交通银行、大唐电力、哈电集团、中国烟草、国家电网、东北工业集团等30多家企业常年返聘,推动有关企业人力资源部与80000多人签订劳动合同,使劳动争议案件下降近50%。
◇ 经典课程《公司治理法律风险防控》、《民法典基本规则深度解析》、《担保制度案例解析》等课程被选为南京大学、同济大学、上海交通大学MBA、EMBA主干课程。
崔甲生老师拥有28年丰富的法律理论功底和办案实践经验,致力于企业法律风险防控研究,擅长根据企业运营特点,针对性提供合同、劳动用工等全面深入的法律专业知识和技能,找准法律风险点,及早防范,杜绝损失,为企业发展保驾护航,累计培训700多场次,授课学员40000余名,课程满意度95%以上。
同时,老师具有一定的严谨性和前瞻性,在社会保险法颁布之前就提出《关于规范企业用工社会保险的意见》,指导50多家企业对所用员工保险问题进行彻底清查,使企业在社会保险法颁布之后避免出现劳动争议。帮助15家企业完善决策管理、合同管理、财务管理、劳动人事管理等合规制度,助力企业实行可视化管理,合理避免企业经营中的风险。
实战经验:
“专业化”:崔老师拥有专业的律师背景,在大庆油田任职期间,负责起草油田管理方面法律文件,对涉及全油田的规范性文件进行法律审查,实现10年期间规范性文件处理零差错。对油田所属4000家企业进行工商登记规范化管理,并运用现代管理手段对企业进行实时无缝化管理,获得“中国石油天然气集团公司管理现代化成果一等奖”。
“成果化”:搭建集团股权架构和组织管理体系,建立各部门规章制度体系,并负责集团及子公司的股权管理,共出具法律意见书400余份、业务操作及实施方案500余份,解决民事、经济、劳动争议案件400多起,涉案总金额18亿元,助力集团避免、挽回经济损失3000余万元。
主讲课程:
《担保制度与债权管理》
《企业法律风险防控指引》
《保险法律法规通识课》
《工作与生活中的刑法》
《民法典基本规则深度解析》
《人力资源法律风险防控》
《合同法律基础系列课程》
《中小企业公司治理优化指南》
《老板和财务的法律必修课》
《建设工程施工合同(案例解析)》
《中央企业合规管理办法实务解读》
《中央企业及国企合规体系建设指引》
《股权激励全流程解析》
《股权架构与股权节税的同步运筹》
《公司股权设计与调整(案例导引与解析)》
授课风格:
▲浅入深出,循序渐进:将深奥的法律知识融汇到生活和工作经验当中;
▲聚焦实操,方法落地:将规避风险的方法直接演示给学员;
▲学员讨论,教师引导:渐次把学员导入法律的思维模式;
▲学员辩论,教师纠偏:直接肯定或否定学员以往的做法并给出直观建议;
▲亦庄亦谐,气氛活跃:让学员在轻松愉悦的情境中享受获取新知的快乐;
▲故事引导,法理解说:以经典故事阐释法理,通俗易懂。